Achat d'une entreprise

Le processus à suivre pour acheter une entreprise n’est pas le même que celui à suivre pour créer une entreprise. L’achat est une option qui présente de nombreux avantages pour les nouveaux entrepreneurs, mais qui constitue également une stratégie de croissance avantageuse pour les personnes déjà en affaires souhaitant faire croître leur organisation.

L’acquisition d’une entreprise permet notamment d’éviter certaines étapes et démarches, par exemple au regard du développement de produits, de l’embauche et de la formation d’employés ou encore de l’établissement de la clientèle. Acheter une entreprise peut aussi procurer un sentiment de sécurité financière, puisque l’entreprise génère habituellement déjà des bénéfices.

• Modes d’acquisition
• Modification des statuts de l’entreprise
• Relations de travail et conditions de travail 
   

Modes d’acquisition

Pour devenir propriétaire d’une entreprise, deux options s’offrent à vous :

• Acquérir les actions d’une entreprise 
  Vous achetez une partie ou l’ensemble des actions de l’entreprise dont vous souhaitez devenir le propriétaire. Vous devez faire une promesse conditionnelle d’achat. Si le vendeur l’accepte, une entente entre vous deux doit être conclue. Le vendeur vous présente au préalable les bilans comptables de l’entreprise ainsi que les prévisions financières et vous offre des garanties qui vous assurent qu’elle est libre de toute dette.
• Acquérir les éléments de l’actif d’une entreprise  
  Vous acquérez en totalité ou en partie les éléments de l’actif de l’entreprise que vous convoitez. Il peut s’agir d’immobilisations corporelles (ex. : des machines), souvent appelées biens tangibles, ou d’immobilisations incorporelles (ex. : des créances), aussi appelées biens intangibles. Le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) propose de l’information sur les droits relatifs à certains biens meubles ou à des personnes.

Vous devez, pour chacun des biens acquis, payer la taxe sur les produits et services (TPS) et la taxe de vente du Québec (TVQ) qui s’appliquent. Dans certains cas, il est possible de vous soustraire au paiement de ces taxes. En effet, un fournisseur peut vous vendre les biens d’une entreprise en totalité ou en partie sans que vous ayez à payer la TPS et la TVQ sur ces biens si les termes d’une convention le précisent. Dans ce cas, le formulaire Choix visant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise doit être rempli.

En général, lors de l’acquisition d’une entreprise, vous devez effectuer des démarches auprès de ministères et d'organismes tels que Revenu Québec, en ce qui concerne les taxes et les retenues sur la paie, et le Registraire des entreprises, pour le numéro d’entreprise du Québec (NEQ). Dans la majorité des cas, la Commission des normes, de l’équité, de la santé et de la sécurité du travail doit être avisée que l’entreprise a changé de propriétaire. En effet, la Commission doit être informée de tout changement important qui touche une entreprise.

Modification des statuts de l’entreprise

Si des changements surviennent dans l’entreprise que vous venez d’acquérir, vous devez remplir une déclaration de mise à jour courante dans les 30 jours suivant le changement et la faire parvenir au Registraire des entreprises. Ces changements pourraient concerner, par exemple, les éléments de l’actif qui sont modifiés ou les anciens dirigeants ou actionnaires qui se retirent.

Si l’entreprise que vous avez acquise est une société par actions constituée selon la Loi sur les sociétés par actions, la modification des statuts peut se faire par l’intermédiaire du service en ligne Produire ou corriger des statuts de modification, accessible dans le site Web du Registraire.

Notez que si vous acquérez des actions d’une entreprise en activité au Québec et constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, vous n’êtes pas tenu de présenter une déclaration modificative au registre de Corporations Canada bien que cette loi l’exige. En effet, les modifications apportées au dossier d’une telle entreprise seront automatiquement transmises à Corporations Canada au moment où l’entreprise produira le rapport annuel exigé par cette loi.

Vous devrez toutefois vous conformer à d’autres obligations prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont voici des exemples :

• déclarer tout changement de l’adresse du siège social;
• déclarer toute modification concernant les administrateurs;
• maintenir à jour les statuts de l’entreprise.

La section Acheter une entreprise du site Web de l’Agence du revenu du Canada contient de l’information détaillée concernant les obligations qu’ont les sociétés par actions en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
 

Relations de travail et conditions de travail

En vertu des articles suivants, si vous acquérez une entreprise, vous êtes généralement tenu de respecter les contrats de travail en vigueur, les normes du travail, les procédures d’accréditation et les exigences touchant les exercices d’équité salariale :

• article 45 du Code du travail;
• article 2097 du Code civil du Québec;
• article 97 de la Loi sur les normes du travail;
• article 43 de la Loi sur l’équité salariale.