Continuation d'une entreprise

Il est possible de modifier la forme juridique de certaines entreprises sans interrompre leurs activités.

La modification de la forme juridique d’une entreprise requiert généralement

• une inscription aux fichiers de Revenu Québec;
• une demande de numéro d’entreprise du Québec (NEQ) au Registraire des entreprises;
• une notification de ce changement auprès de la Commission des normes, de l’équité, de la santé et de la sécurité du travail.

Étant donné les implications légales d’une telle transformation, il est recommandé de consulter un conseiller juridique.

Continuation d'une entreprise individuelle en société de personnes (société en nom collectif ou en commandite)

Si votre entreprise individuelle est immatriculée au registre des entreprises et que vous souhaitez en continuer l’exploitation sous la forme d’une société de personnes, vous devez d’abord présenter une déclaration de radiation au Registraire.

Vous pourrez ensuite constituer une société de personnes en suivant la procédure requise, qui exige notamment de produire une déclaration d’immatriculation.
 

Continuation d'une société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée

Si vous êtes membre d’un ordre professionnel défini par le Code des professions, vous pouvez transformer votre société en nom collectif en société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL) si

• le bureau de votre ordre professionnel a adopté un règlement vous permettant de le faire;
• les conditions prévues au chapitre VI.3 du Code des professions sont respectées.

Pour ce faire, la transformation doit être stipulée dans un contrat écrit et une déclaration de mise à jour courante doit être déposée au Registraire dans les 30 jours suivant le changement.
 

Continuation d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes en société par actions

Si vous exploitez une entreprise individuelle immatriculée au registre, vous pouvez décider de transformer votre entreprise en société par actions. Pour ce faire, vous devez d’abord présenter une déclaration de radiation au Registraire.

Dans le cas d’une société de personnes, si les associés décident de transformer leur entreprise en société par actions, vous devez procéder à la dissolution et à la liquidation de la société en nom collectif ou en commandite et transmettre les avis requis au Registraire.

Vous pourrez ensuite constituer votre société par actions en suivant la procédure requise.
 

Continuation d’une société par actions ou d’un organisme à but non lucratif en coopérative

La Loi sur les coopératives prévoit la continuation d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions en coopérative ainsi que celle d’une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies en coopérative.

Pour ce faire, vous devez préparer un projet de continuation, remplir les formulaires requis et les transmettre par la poste, avec les droits prescrits, à la Direction des coopératives du ministère de l’Économie, de l’Innovation et de l’Énergie.

Continuation d’un organisme à but non lucratif en société par actions

Une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec, notamment un organisme à but non lucratif ou une coopérative, peut être appelée à continuer son existence sous la forme d’une société par actions.

À cette fin, vous devez produire les documents suivants :

• les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec;
• la déclaration relative au nom choisi.

Continuation d’une personne morale non constituée au Québec en société par actions

Si votre personne morale non constituée au Québec est immatriculée au registre et que vous souhaitez continuer son existence sous la forme d’une société par actions, vous devez produire

• les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec;
• la déclaration relative au nom choisi;
• l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.

Cependant, si votre personne morale non constituée au Québec n’est pas immatriculée au registre, deux options s’offrent à vous :

• produire les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec l’avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs;
• produire les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec la déclaration initiale.

Ainsi que

• la déclaration relative au nom choisi;
• l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.​

Continuation d’une société par actions sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec

Si vous souhaitez que votre entreprise continue sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec, vous devez d’abord vous assurer que les actionnaires et le Registraire l'y autorisent.

Il vous faudra

• produire le formulaire Demande d'autorisation de se continuer sous le régime d'une loi d'une autre autorité législative que le Québec;
• fournir une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires qui autorise la société à demander la continuation;
• fournir une déclaration signée par l’administrateur ou le dirigeant attestant que les actionnaires ne subiront aucun préjudice à la suite de la continuation.

Vous pourrez ensuite demander à une autorité compétente, en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec, de continuer l’existence de votre entreprise sous le régime de cette loi.

Pour faciliter le traitement de votre demande, le Registraire a établi une liste des lois des juridictions préapprouvées. Elle se trouve en annexe du Guide concernant la demande d’autorisation de se continuer sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec. Si votre demande vise une loi qui ne figure pas dans cette liste, vous devez produire certains documents supplémentaires.